9月28日，辅仁药业运作接近一年的并购，却在“上会”审核的前夕突遭变故。目前，由于此次资产重组牵涉到辅仁集团旗下开药集团资产能否装入上市公司，开药集团背后众多投资者亦面临尴尬局面。其中首当其冲的是金元百利三期资产管理计划。财新记者获悉，辅仁集团正在运作筹措资金，回购金元百利资管计划间接持有的开药集团股权。

　　日前，证监会上市部表示，因涉及重大事项核查，此次并购方案暂停“上会”审核，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。上市公司也公告表示，为先核查重大事项，已向证监会申请中止审核。此次重组的主要内容，是辅仁药业以发行股份购买资产的方式，将未上市的开封制药(集团)有限公司(下称开药集团)注入上市公司。

　　并购审核过程中的意外，使得辅仁药业这笔交易金额超过78亿元的并购案前景模糊。同时，标的资产开药集团背后多家私募股权基金的资金退出压力陡增，其中尤以上海金元百利通过资管计划投入的7.32亿元资金压力最大。

　　根据重组方案，辅仁药业拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对手发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权。

　　除去持股标的公司48.26%的大股东辅仁集团，本次交易规模位列后续几位的分别为平嘉鑫元(持股10.72%)、津诚豫药(持股10.45%)、万佳鑫旺(持股7.81%)这三家有限合伙基金。

　　金元百利均是这三家合伙企业背后出资份额最大的合伙人。根据重组方案信息，平嘉鑫元由中国平安(601318.SH)旗下的深圳市思道科投资有限公司担任GP，资金规模5.13亿元，其中金元百利出资1.80亿元，占比35.09%;津诚豫药由天津市津诚共创企业管理咨询合伙企业担任GP，资金规模5.35亿元，其中金元百利出资1.82亿元，占比33.96%;万佳鑫旺由福州正山投资管理有限责任公司担任GP，资金规模3.73亿元，其中金元百利出资3.7亿元，占比99.01%。金元百利在其中合计出资7.32亿元。

　　这7.32亿元则来源于金元百利发行的三期专项资产管理计划，金元惠理·平安专项资产管理计划(2013年12月19日证监会备案)、金元惠理·开药二期专项资产管理计划(2014年3月29日证监会备案)和金元百利开药三期专项资产管理计划(2014年6月11日证监会备案)。

　　金元百利是金元顺安基金旗下子公司，2014年5月更名之前，金元百利的前身即为上海金元惠理资产管理有限公司。

　　这三期资管计划目前均或面临退出及兑付压力。根据公开的资管计划推介资料显示，开药集团大股东辅仁集团与投资方签订了对赌协议，2015年12月31日之前实现开封制药在国内A股整体上市，相关途径包括但不限于定向增发等，若在截止期未能完成上述方式的退出，有限合伙企业有权要求辅仁集团回购其股份，以保证投资人本金及预期收益。

　　目前上述期限已过。财新记者获悉，辅仁集团经过与金元百利协商，回购时间将在今年年底之前。如果能在此次重组中顺利实现开药集团上市，对交易双方而言是皆大欢喜的结局;寻求外部融资回购金元百利间接持有的股权，亦是次优选择。

　　接近交易的人士告诉财新记者，金元百利资管计划是固定收益产品，因此保证兑付是优先考虑;辅仁集团在筹措回购资金时，对外部投资者的口径则是：看好开药集团前景，希望提高集团在开药集团的持股比例。不过，此次辅仁集团将开药集团注入上市公司的计划暂时受挫，其外部融资能否顺利进行，亦存在不确定性。

　　记者 朱亮韬